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“股份代持”迷雾重重 百合医疗转战科创板

时间:2021-01-04 13:23:28 来源:中国网 发布者:DN032

2021年1月4日,上海证券交易所科创板上市委将召开2021年第1次会议,审议广东百合医疗科技股份有限公司(简称“百合医疗”)是否过会。4年前,2017年1月,百合医疗创业板IPO曾被否决。

百合医疗科是一家一次性医疗器械供应商,主要产品包括静脉留置针、中心静脉导管、血液透析导管等,主要用于手术室、急诊科、ICU 病房、肾科、血管外科、肝内科等科室的临床需求。

2017年至2020年6月,百合医疗分别实现营业收入6.8亿元、8亿元、9.6亿元和4.33亿元,实现归属于母公司所有者的净利润1.2亿元、1.4亿元、1.88亿元和7378万元。

此次首发,发行数量占百合医疗发行后总股本的比例不低于25%,拟募资8.42亿元。若上市成功,1980年出生的公司实控人黄凯身家或达数十亿元。

时间财经查阅发现,与4年前的招股书相比,百合医疗最新上会稿在部分信息披露上存在“倒退”,或不符合相关信息披露要求;此外,百合医疗股份代持存在诸多疑问,遭监管部门多次问询。

北京市观远律师事务所合伙人杜利安律师告诉时间财经,实控人是一个公司实际运转和决策的真正主人,股份代持的事实真相是认定实际控制人的合理性的法律基础,建议进一步审查。

信披不合规?

时间财经对比百合医疗科创板上会稿和创业板招股书发现,该公司在董监高信息披露方面存在部分“倒退”问题。例如,科创板招股书上会稿披露董事长黄凯简历如下:

而创业板招股书(2016年4月28日申报稿)披露董事长黄凯简历如下:

对比两份简历,董事长黄凯“任期”在科创板上会稿中被“省去”。而根据证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第四十三条四、五款之规定,百合医疗没有披露董事长黄凯曾经担任的重要职务的“任期”。

在此之前,青岛中加特电气股份有限公司就曾被审核部门要求“补充披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾经担任重要职务及任期,不得以“历任”、“曾任”等表述模糊时间节点。”

就此而言,黄凯简历信披似乎违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第四十三条之规定。

百合医疗现任董事、总经理李明简历的信息披露也是如此。百合医疗创业板招股书披露如下,似乎也违反了上述规定。

与此同时,其科创板信息披露信息如下:

此外,黄凯创业的第一家公司创业板招股书称之为“大自然生态馆”,而科创板招股书上会稿为“佛山生态馆”。时间财经查阅天眼查发现,黄凯创办过的公司并无以上两家“公司”。

股份代持疑云

关于股份代持问题,百合医疗曾多次遭到问询。

最早是在2017年1月,证监会创业板发行审核委员会2017年第4次发审委会议召开,百合医疗首发被否决。公告显示,彼时创业板发审委会议提及的主要问题包括:

一、请发行人代表说明发行人1999年设立时,黄凯表兄马立勋代黄凯持有发行人控股权的具体原因及其合理性,黄凯是否存在当时不适合担任发行人股东的情形;黄凯自发行人设立至2010年期间长期未在发行人处任职且未参与发行人业务经营,而认定黄凯为发行人实际控制人的合理性。

二、请发行人代表说明黄凯向发行人的累积出资(包括历次出资、增资及股权受让)的资金以及向发行人提供借款的资金(以下简称“上述资金”)的具体来源是否合法合规。

三、反馈意见显示,黄凯上述资金大部分来自于华晨经贸、益安贸易、宏路贸易三企业。请发行人代表说明三企业2013年-2015年实现的营业收入及净利润很低,而此前累计实现的营业收入及利润总额很高的具体原因及其合理性、真实性,华晨经贸、益安贸易的盈利水平较好而停止营业准备注销的具体原因及其合理性、真实性,宏路贸易的收入水平及盈利水平大幅下滑的具体原因及其合理性、真实性;请发行人代表结合上述情况,说明黄凯上述资金大部分来自于三企业的真实合法性。请保荐代表人说明对上述问题的核查过程并发表核查意见。

三年半后,百合医疗转闯科创板,其股份代持问题也连遭问询。

科创板第一次问询提出:根据申报材料及前次申报创业板招股书,百合医疗前身百合有限为自然人马立勋、吴敏、李明、黄伟洪、荆文普五人在 1999 年共同成立,其中马立勋所持股份是为其表弟黄凯代持,股份代持事项为前次申报创业板审核重点关注问题。公司设立时,黄凯父亲黄维郭在佛山市政府任职,黄凯年仅 19岁,黄凯母亲戴伟健参与了百合有限的筹备创立过程。

根据招股书及相关资料,黄凯父亲简历创业板招股书2014年申报稿曾有披露:

后来在科创板问询回复中,涉及到黄凯父亲黄维郭的任期:黄维郭于1997年2月至2007年期间历任佛山市政府市长助理、市政府党组副书记、副市长、常务副市长,期间兼任佛山市国家高新开发区管委会主任、党组书记。

百合医疗也披露了黄凯母亲戴伟健的信息:戴伟健于1986年1月至2007年11月就职于佛山城区物资局,为科级人员;2007年12月至今,退休。

第二轮问询又指出:根据招股说明书及问询回复,是黄凯母亲戴伟健看好医疗器械行业发展前景,以其与黄维郭的夫妻共同财产资助黄凯参与创立了百合有限。出于黄凯个人精力和参与经营意愿考虑,以及对其夫妻公职身份顾虑,因此委托马立勋代黄凯投资并持股。

第三轮问询再次指出:根据问询回复,在公司1999年设立及2002年第一次增资时,马立勋所投入资金均直接来源于黄维郭夫妻提供的现金,其未与黄凯签订代持协议。在此期间,黄维郭担任佛山市副市长职务。依照回复内容所列相关规定,党员领导干部在职期间不得经商或办企业,市政府主要领导干部配偶子女不得在该领导干部任职地区从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动。

在第三轮回复中,百合医疗披露:2020年1月,有关主管部门针对黄维郭提供的“其本人在担任佛山市副市长期间,不存在参股私企的情形”的有关书面说明材料予以采信。”

百合医疗还表示,若有关主管部门认定黄维郭夫妻为公司设立以及第一次增资提供资金的行为构成领导干部经商或办企业的情形,涉及相应的法律后果包括对黄维郭本人进行警告、严重警告、撤销党内职务、留党察看或者开除党籍的党纪处分,及记过或者记大过、降级或者撤职、开除的政纪处分,并收缴违纪所得。

时间财经就上述问题,通过电子邮件、电话联系百合医疗方面,截至发稿,未获回复。

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