科创板

3月7日，资本邦了解到，海光信息技术股份有限公司(下称“海光信息”)回复二轮问询。

在二轮问询中，上交所主要关注海光信息实控人、研发支出资本化、重要客户及关联交易、业务与技术、子公司等六方面的问题。

关于研发支出资本化，上交所要求发行人说明：(1)“技术或产品预研”“芯片产品的设计与实现技术”的具体划分标准与依据;(2)基于TRL5级的标准，发行人芯片设计技术类、芯片封测技术类、芯片产品工程技术类项目开始资本化的时点是否均对应具体芯片，结项时是否均达到“产品定型与量产”的结项要求;(3)“新一代工艺设计方法及知识库”“新一代工艺物理设计IP库”及其他形成通用技术的研发项目的主要研发目的、所处研发阶段、形成的专有技术及后续运用情况;(4)结合专用技术研发项目对应具体产品且金额包含光罩成本的情况，进一步论述相关专有技术摊销计入研发费用的合理性;(5)结合各项目立项报告、资本化评审报告中对“通过产品市场销售”产生经济利益的具体论述，说明发行人自研无形资产同时用于生产及后续研发的合理性;在“难以准确切分生产及后续研发受益比例”的情况下，发行人将自研形成的无形资产摊销计入研发费用而非成本的具体依据，是否与主要研发目的、产生经济利益的方式一致，是否符合企业会计准则中无形资产摊销的有关规定;(6)摊销计入研发费用对应的具体研发项目及金额，结合企业会计准则中关于开发阶段的定义、后续摊销进入费用化研发项目的情况等进一步分析资本化项目在立项时研发阶段的划分是否准确、是否符合资本化条件，发行人研发支出资本化相关的会计处理是否与Intel、AMD等同行业可比公司一致。

海光信息回复称，公司对研发支出资本化形成无形资产的摊销会计处理进行了修正，具体说明如下：

1、原会计处理方式

公司在研发项目资本化评审时，对相关项目完成时形成无形资产(以下简称自研无形资产)产生经济利益方式的判断是基于“该无形资产能够迭代开发出更具技术竞争力的高端处理器产品，并最终通过产品市场销售，获取明确的经济利益”，故判断自研无形资产除能够形成产品对外销售外，还属于公司产品线的核心技术储备，是未来产品的设计研发的技术基础，自研无形资产的用途同时包括生产及后续研发。由于难以准确分割自研无形资产在生产及后续研发中的受益比例，在不影响损益的前提下，公司采取了简化处理原则，将自研无形资产摊销直接计入当期损益-研发费用中。

2、修正后会计处理方式

公司深入研究了《企业会计准则第6号—无形资产》及相关应用指南，根据第十七条“无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益。某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额应当计入相关资产的成本”，并进一步分析了自研无形资产与产品生产及后续研发的实际关联情况，认为将自研无形资产后续摊销计入主营业务成本，更符合公司对自研无形资产“通过产品市场销售”产生经济利益的论述和判断，因此，本着审慎严谨的原则对自研无形资产后续摊销的会计处理进行了修正。

修正后的会计处理的原则是：自研无形资产摊销时，如相关产品当期已实现销售收入，则该摊销计入当期销售产品的主营业务成本，按照自研无形资产与产品的相关性及当期实现产品(裸片)销售数量进行分配;如特定情况下相关产品当期尚未实现销售收入，则将该摊销计入当期损益-研发费用。

报告期各期，公司自研无形资产摊销金额为12,459.29万元、18,976.15万元和25,745.37万元，经修正，计入主营业务成本的金额分别是12,459.29万元、17,551.44万元和25,745.37万元，计入研发费用的金额分别是0.00万元、1,424.71万元和0.00万元。其中，2020年计入研发费用的1,424.71万元为协处理器通用技术于2020年9月已结项并开始摊销，但该技术对应的DCU产品当年未实现销售收入，故该无形资产在2020年的摊销金额计入当期损益-研发费用并单独列示;2021年DCU产品实现销售收入后，该无形资产摊销计入对应DCU产品的“主营业务成本”。

公司项目立项时对于开发类项目同时进行技术成熟度和资本化评审。根据技术成熟度及是否符合资本化要求，对项目进行划分。技术的开发设计与仿真验证类等技术成熟度不足或不符合资本化条件的开发类项目称为“技术或产品预研”;对技术成熟度较高且满足资本化条件的开发类项目，主要为芯片产品的设计与实现的相关技术开发，包括芯片前后端设计、基础软件开发、流片、硅后验证测试等，称为“芯片产品的设计与实现技术”。

根据修正后的自研无形资产摊销的会计处理，公司将“新一代工艺设计方法及知识库”“新一代工艺物理设计IP库”及其他通用技术形成的无形资产后续摊销直接计入了相关产品的主营业务成本中，仅个别自研无形资产当期开始摊销时,由于相关产品当期尚未实现销售收入,其摊销金额计入了当期损益-研发费用,直接进行了费用化处理。

因此，公司自研形成无形资产后续摊销未再次计入后续研发项目，也未形成后续专有技术。

公司深入研究了《企业会计准则第6号—无形资产》及相关应用指南，进一步分析了自研无形资产与产品生产及后续研发的实际关联情况，认为将自研无形资产后续摊销计入主营业务成本，更符合公司对自研无形资产“通过产品市场销售”产生经济利益的论述和判断，因此，本着审慎严谨的原则对自研无形资产后续摊销的会计处理进行了修正。

修正后，上述专用技术无形资产的摊销已调整计入相关代际产品的主营业务成本中，具体摊销会计处理详见本回复“2.1发行人说明”。

前述2020年特定情况下自研无形资产摊销计入研发费用的1,424.71万元为“协处理器芯片设计技术”项目于2020年9月结项后在2020年的摊销。该项目形成的技术为通用技术，项目开发过程中不包含光罩相关支出，其结项形成的无形资产的摊销亦不包含光罩相关的摊销。协处理器开发相关的光罩支出包含在“协处理器产品实现技术”项目开发支出中，该项目形成的技术为专用技术，于2021年8月结项后摊销计入协处理器对应的“主营业务成本”。

公司深入研究了《企业会计准则第6号—无形资产》及相关应用指南，进一步分析了自研无形资产与产品生产及后续研发的实际关联情况，认为将自研无形资产后续摊销计入主营业务成本，更符合公司自研无形资产“通过产品市场销售”产生经济利益的论述和判断，因此，本着审慎严谨的原则对自研无形资产后续摊销的会计处理进行了修正。

修正后，公司将自研无形资产摊销计入主营业务成本，与资本化研发项目的主要研发目的、产生经济利益的方式一致，符合企业会计准则中无形资产摊销的有关规定。

具体摊销会计处理详见本回复“2.1发行人说明”。

公司将自研无形资产摊销从“研发费用”修正计入“主营业务成本”后，对营业利润等利润指标均无影响，但对主营业务毛利率有较大影响，报告期内，主营业务毛利率分别下降32.86个百分点、17.18个百分点和11.15个百分点。

修正后，公司自研无形资产的摊销已调整计入相关产品的主营业务成本，即使个别自研无形资产，因相关产品尚未实现销售收入，而将其摊销计入当期损益-研发费用中(如前所述，报告期内，2020年自研无形资产摊销计入研发费用的金额为1,424.71万元)，但并未对应具体的费用化研发项目，而是独立于研发项目直接归集至研发费用，当与该自研无形资产相关的产品实现销售收入时，其摊销金额将计入相关产品的主营业务成本中。

国内同行业可比公司龙芯中科，其研究开发支出中符合资本化条件的支出计入开发支出，达到预定可使用状态时，结转至无形资产，该类无形资产按10年直线法摊销，计入相关产品的主营业务成本中。公司对研究开发支出的会计处理与龙芯中科基本一致。Intel、AMD等境外同行业可比公司业务规模、技术积累等与公司存在较大差异，其研究和开发支出全部作为当期费用计入研发费用，其适用的会计准则要求亦与国内存在差异，与公司研发支出相关的会计处理并不一致。

关于业务与技术，上交所要求发行人说明：(1)发行人对于“海光一号”产品所做的自主研发工作、涉及的研发项目及核心技术的体现;(2)Intel同类产品的选取标准，相关测试结果差距对产品性能的影响程度，“实测性能总体相当”的结论是否准确;(3)5000系列产品未作为销售重点、最早进入专项目录的原因;(4)报告期内发行人购置IP核的合同有效期限，报告期内发行人向各整机厂商提供产品样片以进行产品适配的时间。

海光信息回复称，海光一号是公司利用AMD授权技术开发的首款通用处理器产品。公司研发工作

重点一方面是要基于AMD授权技术建立海光高端通用处理器的研发体系，组建与高端通用处理器产品设计相匹配的核心技术团队，快速完成海光一号系列产品设计和流片;另一方面是要对AMD授权技术进行消化和吸收，构建并提升自主高端处理器的研发设计能力，建设适配国产高端处理器研发平台和环境，为后续高端处理器技术持续发展和产品迭代开发奠定基础。

在海光一号的研发过程中，公司在AMD授权技术基础上遍历了高端通用处理器产品研发设计的全流程，基本掌握了高端通用处理器设计涉及到的各个核心技术环节，包括架构设计、电路设计、微码系统设计、仿真模拟、产品设计、流片工艺优化、基板、封测工艺和硅后验证等。通过海光一号的研发，公司初步建立了完整的高端通用处理器的研发体系，组建了与高端通用处理器产品设计相匹配的核心技术团队，建成了适配国产高端处理器研发平台和环境，为后续国产高端通用处理器技术持续发展和产品迭代开发奠定了基础。

公司海光一号系列产品核心技术的具体体现如下：

(1)实现了对原有授权技术中部分IP核的成功替换，并修改了相关源代码，实现了大尺寸、高主频、高功耗、高速I/O、复杂SoC架构的芯片设计。

(2)完整研发了处理器的安全模块，全面增强了海光处理器的安全可控和防护能力。

(3)公司搭建了高端处理器功能仿真环境，建立了业界先进的芯片验证平台，为公司后续复杂处理器的验证提供了技术保障。

(4)研发了大尺寸高密度基板，掌握了裸片倒装焊设计、背金工艺、多芯片(MCM)封装等业界先进封装设计技术，进一步提高了高功耗芯片的散热性能，同时为海光后续处理器产品高密度封装、优化奠定了基础。

(5)建立了覆盖晶圆测试、封装测试、系统级测试等量产测试环节，有效支撑了海光一号处理器和后续迭代处理器产品的研发和量产。

(6)优化了处理器微码、工程样机固件和配套高效能数学库等产品生态环境，确保了基于海光处理器的整机系统稳定、高效运行。

2018年10月，海光CPU正式获得微软公司WindowsServer2019的认证支持，2019年2月，海光CPU正式获得VMWare公司ESXI7.0的认证支持，2019年3月，海光CPU正式获得Redhat、SUSE等公司LinuxOS的认证支持，2021年8月，海光CPU完成了与阿里云的兼容性互认证。海光CPU产品得到了业界主流操作系统和云计算厂商的认证认可。

将海光7285与Intel在2020年发布的6款同类型CPU产品对比时，公司主要考虑了产品应用领域、产品发布时间、核心数量、产品主频、单核心睿频、缓存容量和功耗等多项指标。

公司选取的海光7285CPU是公司2020年第一季度发布的第二代服务器CPU的主流产品，其主要参数为：32核心、主频2.0GHz、单核睿频加速最高3.4GHz、三级缓存64MB、功耗190W。

公司选取的6款对标CPU是Intel公司2020年第二季度、第三季度发布的服务器CPU中的主流铂金系列产品，主要参数/参数范围为：28核心、主频2.6-3.0GHz、单核睿频加速最高4.2-4.3GHz、三级缓存33.0-38.5MB、功耗150-250W。

公司选取对标产品的应用领域相同，发布时间和产品规格相近，均为同时期同类型的市场主流产品，具有可比性。

SPECCPU测试是SPEC组织推出的行业标准化CPU测试工具集，包括针对整形数据运行速度(SPECCPU_INT)和浮点数据运行速度(SPECCPU_FP)等多项测试。

2017年，SPEC组织正式宣布全面采用新一代的SPECCPU2017测试工具集，并停止发布SPECCPU2006测试成绩。SPECCPU2017测试负载来源于真实客户的应用，可以覆盖不同硬件的密集计算性能度量，测试结果可以更加全面、准确地反映CPU的整体运行性能，以及不同应用场景下的实际系统性能。

通过上表对比，海光7285CPU的SPECCPU2017的实测性能与Intel同期发布的主流处理器产品的实测性能差距较小，因此，“实测性能总体相当”的结论准确。

采用海光二号系列处理器的服务器、终端、存储等整机系统能够申请整机专项目录。

整机专项目录由服务器、终端等整机企业进行申请。在整机专项目录申请过程中，由整机厂商将符合专项要求的服务器等整机产品向指定评测机构报送送测，申请进入专项目录。

因评测机构当期测试工作量较大，评测机构会综合参考终端用户市场需求、专家意见、整机厂商产品送样时间等因素，对测试产品进行排序。搭载公司5200系列CPU的整机产品最早进入专项目录，而搭载海光7200系列CPU、3200系列CPU产品的服务器整机产品晚一期进入专项目录。

公司购置的IP核均为针对公司某款产品中特定的通用功能单元，该通用功能单元在购置后将应用于公司相关处理器产品研发，产品完成研发并实现量产后在该产品全生命周期中可以持续使用，无有效期限约定。通常情况下，公司新一代处理器开发需要重新通过购买、自研或委托开发实现新一代的IP核进行替代。

在前期海光处理器研发过程中，公司主要从国外IP供应商购买了DDRPHY、PCIePHY和USBPHY等IP核。目前，武汉芯动科技有限公司、芯耀辉科技有限公司、牛芯半导体(深圳)有限公司等国内公司已经上市了类似IP产品，可以满足公司后续产品的设计需要。同时，公司也将通过自研等方式，持续跟踪并实现新增IP技术，满足公司后续代际的产品开发工作。

目前公司新一代产品研发所需要的IP核已通过从国内IP工具厂商处购买、自主研发、委外开发等方法实现对IP核的国产化替代。