棒杰股份收重组问询函 被疑规避重组上市
近期棒杰股份(002634)向AI算法转型的重组方案受到深交所的关注。9月15日晚间，深交所向棒杰股份下发重组问询函，是否存在规避重组上市的情形需要棒杰股份给出解释。
据棒杰股份的重组预案显示，此次交易包括重大资产置换及股份转让两部分。其中棒杰股份拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司深圳市华付信息技术有限公司(以下简称“华付信息”)51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。标的公司华付信息100%股权预估值为14.9亿元，对应置入资产的预估值为7.6亿元。
陶建伟、陶士青、金韫之还将其持有的棒杰股份合计8240.784万股股份以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给张欢等共计15名股份受让方，占本次交易前上市公司总股本(含回购股份)的17.94%。股份转让以资产置换实施为前提。
据悉，本次棒杰股份购买的资产净额占公司2019年度经审计净资产的110.63%。交易完成后，陶建伟及一致行动人合计持有棒杰股份23.4%的股份，仍为公司第一大股东、实际控制人。标的公司股东张欢、黄军文及其他股份受让方将合计持有棒杰股份17.94%的股份，两者持股比例相差5.46%。
深交所提出“本次交易方案采取资产置换加股份转让方式的原因及合理性，并结合上述方式、发行股份等不同交易方式对公司及控制权的影响等，说明是否存在规避重组上市的情形”的疑问。
棒杰股份还需要说明是否存在针对标的公司剩余49%股权的收购计划或安排，并说明收购剩余股权是否以本次交易为前提、是否同本次交易构成“一揽子交易”以及有关安排是否会造成公司控制权变更。
据交易预案显示，标的公司2020年上半年实现净利润3336.29万元，其中51%股权对应的净利润为1701.51万元，低于棒杰股份上半年的净利润2982.02万元。棒杰股份此次交易能否增强公司的持续经营能力，保障上市公司股东利益的问题，也需要给交易所一个说明。
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