3月14日，资本邦了解到，新三板企业光谷信息(430161.NQ)于近日发布了关于武汉光谷信息技术股份有限公司公开光谷信息股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函。

公开资料显示，光谷信息于2012年11月6日挂牌新三板，是一家专业信息技术服务及咨询服务提供商。主营业务为空间信息技术服务、大数据技术服务、系统融合技术服务。

问题1.最近24个月内实际控制人是否发生变更

根据申请材料及问询回复文件：

(1)2017年10月，赛微电子发布公告拟收购光谷信息人80.42%股份，姜益民等6人拟出售所持全部股权，目前6人合计持股16.81%。

2020年5月，6名一致行动人中张凯、李炘从董事会退出，且已从发行人处离职。

(2)第一大股东赛微电子2018年完成初步收购后持股30.95%，2018年12月持股达到34.95%，2019年12月将后续收购事项转让给星燎投资、星燎基金和天晓云驰等后续收购主体，2020年12月完成减持后持股29.9952%。

(3)2021年9月30日，赛微电子将其持有的公司股份的表决权委托给姜益民等6人，表决权委托期间，姜益民等6人实际支配的表决权达到了46.80%。

要求光谷信息人：

(1)结合2019年12月原收购协议调整后赛微电子的持股比例、后续收购协议中关于赛微电子权利义务的条款安排等，说明认定赛微电子“法律层面上正式终止了收购行为，其身份从产业投资者转变为财务投资者”的依据是否合理、充分。

(2)结合星燎投资持有星燎基金份额的情况、对星燎基金执行事务合伙人湖北高投的持股情况、向星燎基金委派投委会成员的情况，说明星燎投资对星燎基金的投资决策是否存在重大影响，认定星燎投资与星燎基金不存在一致行动关系是否准确。

(3)说明张凯、李炘从公司离任后能否继续对光谷信息人股东大会、董事会、监事会决议及日常经营决策实施控制或重大影响，将姜益民等6人认定为光谷信息人实际控制人是否准确、合理。

(4)结合前述事项，以及《非上市公众公司收购管理办法》《上市公司收购管理办法》等关于控制权的规定，说明最近24个月内实际控制人是否发生变更，光谷信息人是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开光谷信息股票并上市业务规则适用指引第1号》(以下简称“《指引第1号》”)关于保持主营业务、控制权、管理团队的稳定，最近24个月实际控制人未发生变更的规定。

要求保荐机构、光谷信息人律师核查前述事项并发表明确意见，说明核查方式、范围、结论及依据是否充分、是否有足够的客观证据支持。

问题2.后续业绩是否存在大幅波动

(1)业务构成变动及新业务类型对后续经营的影响。

根据申请材料及二轮问询回复，2021年光谷信息人营业收入3.27亿元，较去年同期增幅9.93%，净利润3,779.57万元，较去年同期下降26.86%;光谷信息人从事的重点项目中三调、农经权、“两区”划定及国情普查等项目于2020年前完成，光谷信息人开拓和承接了新型基础测绘、自然资源确权等项目，2021年新签订单金额合计4,114.90万元。要求光谷信息人说明：

①结合2021年营业收入构成情况，包括各业务收入金额、占比、毛利率情况，成本费用变化情况等量化分析2021年净利润大幅下滑的原因，是否存在持续影响利润下滑的因素，如是，请进行相应的风险揭示。

②区分时空数据服务、应用开发及服务、系统集成及服务业务说明报告期各期末在手订单的构成情况，并对各期末在手订单金额变动原因进行分析，说明是否存在在手订单下滑的情形;说明2021年末系统集成在手订单金额是否较低及原因、业务可持续性。

③新型基础测绘业务、自然资源确权毛利率情况;结合在手订单情况及新业务开展情况说明时空数据服务后续收入占比及毛利率是否存在下降风险及对经营业绩的影响;同行业公司开展新型基础测绘业务、自然资源确权等新业务的情况，光谷信息人时空数据服务收入波动与行业变化趋势是否一致。

(2)华南区域收入大幅下降的合理性。根据二轮问询回复：

①2019年1月，光谷信息以1,350万元收购刘高勇持有的广州布谷100%的股权，刘高勇承诺以布谷信息、光谷信息及广州分公司对外经营，2019年和2020年累计实现的净利润不低于1,200万元。2019年和2020年，刘高勇带领华南地区销售团队实现净利润合计2,191.22万元。

②刘高勇通过与光谷信息人各个部门的协作获取业务的方式较为稳定，光谷信息人获取订单对个人不存在重大依赖。

要求光谷信息人说明：

①刘高勇业绩对赌事项利润计算过程中的成本、费用核算的具体内容及金额、占比情况;在对刘高勇的业绩考核中，由光谷信息本部项目团队组织实施的项目，本部支出的成本如人工成本等是否对刘高勇团队以成本价进行及合理性，结合对赌协议说明利润计算过程是否与对赌协议相关规定一致。

②2019年、2020年和2021年1-6月，光谷信息人华南区域收入占比分别为14.34%、27.37%和2.29%，说明2019年、2020年，对刘高勇团队进行业绩考核时，华南区域收入占比较高，而完成对赌协议后，2021年上半年华南区域收入占比即大幅下降的原因及合理性;结合2021年全年该区域业绩情况、目前在手订单情况说明是否存在异常波动情况并解释合理性，并说明业绩对赌期间是否存在利益输送或资金体外循环。

(3)收入确认政策变更对后续业绩的影响。根据申请材料及二轮问询回复，光谷信息人2020年对时空数据服务、应用开发及服务等业务由完工百分比法改为验收确认，会计差错更正对经营业绩的影响较大，其中对2018年净利润的影响比例为-41.27%，净资产的影响比例为-41.97%;对2019年净利润调整比例为-39.34%，净资产调整比例为-41.30%;光谷信息人项目周期为1-4年不等。

要求光谷信息人：

①结合各业务履约周期情况、各期履约周期超过2年的项目占比情况，说明由完工百分比法调整为验收法，调整后与光谷信息人实际执行合同、提供商品或服务、发生成本的进度与周期、收款进度是否存在显著偏差，是否反映光谷信息人的业务情况与业务实质。

②结合在手订单中主要合同的金额、项目进度、开工时间、合同约定的验收时间及预计验收时间、结算付款安排及执行情况等，量化分析说明收入确认政策变更为终验法后对光谷信息人期后经营业绩的具体影响，是否存在验收时间较长导致光谷信息人后续业绩大幅波动的风险。

③说明2020年以前信息系统集成的收入确认政策，2018年至2020年对信息系统集成业务进行差错更正的原因及合理性;2018年、2019年，时空数据服务业务收入会计差错更正时均调减，2020年只有小幅调增的原因及合理性，相关调增金额是否准确。要求保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

问题3.回复文件相关问题

根据首轮及二轮问询回复，光谷信息人回复文件中存在部分回答论证不充分、文字表述不规范等问题，包括：部分问题未充分核查或论证，如二轮问询回复问题1未按照《指引第1号》1-5要求，结合报告期内董监高的变化情况，分析说明董监高变化是否会导致光谷信息的实质性障碍;文字或表述不准确，如二轮问询回复问题1称“综上所述，赛微电子未明确限制赛微电子收购光谷信息人”;函证情况未按问询要求回复，如中介机构未充分回复二轮问询中关于保荐机构、申报会计师说明报告期内对客户、供应商的函证是否存在不符及差异处理情况的问题。

要求光谷信息人仔细校对申报材料，确保信息披露内容真实、准确、完整以及文件齐备，认真回复问询问题，精简文字，切实提高信息披露质量，避免错误、遗漏、重复。要求保荐机构、光谷信息人律师及申报会计师：

(1)仔细核对申请及回复材料，确保信息披露简明易懂、便于投资者阅读理解，切实提高执业质量。

(2)针对错漏以及核查结论前后不一致或矛盾的情形(如有)，认真修改完善并在问询回复中分类列示。

要求保荐机构、申报会计师说明：

(1)未按要求回复二轮审核问询中相关问题的原因，核查有无其他未按要求披露、回复或擅自改动的情形。

(2)报告期各期营业收入、应收款项，采购、应付款项的函证金额、发函数量及抽样标准、发函比例，回函相符的金额、数量、比例，回函不符的金额、原因及执行的替代程序。

(3)是否存在同一客户、供应商向保荐机构和申报会计师回函存在差异的情形。

(4)对收入、成本费用跨期的核查方法、核查过程、核查比例、核查结论。